Interpello AdE In vigore Internazionale

Interpello AdE 239/2014

Interessi derivanti da obbligazioni – Applicazione del regime di esenzione previsto per i soggetti non residenti – Articolo 6 del decreto legislativo 1 aprile 1996 n. 239

Pubblicato: 07/11/2023 In vigore dal: 07/11/2023 Documento ufficiale

Una società di cartolarizzazione lussemburghese può beneficiare dell'esenzione fiscale italiana sugli interessi da obbligazioni se è soggetta a tassazione nel suo Paese di residenza?

Spiegato da FiscoAI

L'articolo 6 del decreto legislativo 239/1996 prevede un regime di esenzione dall'imposta sostitutiva sugli interessi, premi e altri frutti derivanti da obbligazioni per i soggetti non residenti. La norma si applica a chiunque sia residente in Stati e territori che consentono un adeguato scambio di informazioni con l'Italia (white list), purché sia considerato soggetto passivo ai fini tributari nel proprio Paese di residenza. Nel caso della società lussemburghese, pur non beneficiando di alcuna esenzione fiscale nel suo Paese (dove è tassata al 17% di imposta sui redditi più altre imposte), essa rimane comunque soggetto passivo di imposta e il Lussemburgo è incluso nella white list italiana. Pertanto, la società può beneficiare dell'esenzione italiana sugli interessi percepiti dalle obbligazioni italiane, indipendentemente dal fatto che nel suo Paese di residenza non goda di alcun regime agevolato. L'Agenzia delle Entrate chiarisce che il requisito rilevante è la qualità di soggetto passivo tributario nel Paese di residenza (white listed), non l'effettivo godimento di esenzioni fiscali in quel Paese.

Generato da AI su documenti ufficiali. Non costituisce consulenza legale o fiscale.

Riferimento normativo

Interessi derivanti da obbligazioni – Applicazione del regime di esenzione previsto per i soggetti non residenti – Articolo 6 del decreto legislativo 1 aprile 1996 n. 239

Testo normativo

Divisione Contribuenti
Direzione Centrale Persone fisiche, lavoratori
autonomi ed enti non commerciali
Risposta n. 454/2023
OGGETTO: Interessi derivanti da obbligazioni – Applicazione del regime di esenzione
previsto per i soggetti non residenti – Articolo 6 del decreto legislativo 1
aprile 1996 n. 239.
Con l'istanza di interpello specificata in oggetto, è stato esposto il seguente
QUESITO
L'istante (di seguito, ''Società'' o ''Istante''), è una società di cartolarizzazione
lussemburghese costituita ai sensi della legge 10 agosto 1915 e della legge 22 marzo 2004
(di seguito, ''Legge sulla Cartolarizzazione''), residente ai fini fiscali in Lussemburgo.
La Società intende investire in Italia in obbligazioni o titoli assimilati (di
seguito, le ''Notes'') emesse da società italiane e soggette al regime fiscale di cui al
decreto legislativo 1° aprile 1996, n. 239. Le Notes saranno depositate, direttamente o
indirettamente, presso una banca di ''secondo livello'' ai sensi degli articoli 7 o 9 del
decreto legislativo n. 239 del 1996.

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In base alla Legge sulla Cartolarizzazione, le società di cartolarizzazione
lussemburghesi possono essere costituite sia in forma societaria, sia in forma di
partnership. Nel caso di specie, l'Istante è costituita nella forma di société à
responsabilité limitée.
Al riguardo, l'Istante fa presente che la legge fiscale lussemburghese non prevede
alcun tipo di esenzione dalle imposte sui redditi per le società di cartolarizzazione
costituite in forma societaria, le quali sono soggette alle seguenti imposte:
­ le imposte sui redditi e l'imposta commerciale comunale che si calcolano
sul reddito d'esercizio maturato dalle società applicando l'aliquota, rispettivamente, del
17% e del 6,75%, alle quali si aggiunge anche la sovrattassa di solidarietà per il fondo
occupazionale;
­ l'imposta patrimoniale pari allo 0,5% del valore netto degli attivi detenuti
dalle società.
Nel caso di specie, viene precisato che la Società rientra nell'ambito di
applicazione delle predette imposte sui redditi previste in Lussemburgo in quanto società
di cartolarizzazione costituita in forma societaria.
Ciò premesso, l'Istante chiede di confermare che la Società potrà beneficiare del
regime di esenzione previsto per gli interessi, premi e altri frutti che percepirà dalle Notes
oggetto di investimento, in quanto rientrante tra i soggetti non residenti di cui all'articolo
6 del decreto legislativo n. 239 del 1996.
SOLUZIONE INTERPRETATIVA PROSPETTATA DAL CONTRIBUENTE

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L'Istante ritiene che gli interessi, premi e altri frutti derivanti dalle Notes oggetto
di futuro investimento possano beneficiare del regime di esenzione riconosciuto ai
soggetti non residenti di cui all'articolo 6, comma 1, del decreto legislativo n. 239 del
1996.
A parere dell'Istante, essendo la Società un soggetto passivo ai fini delle imposte
sul reddito delle società in Lussemburgo, ossia uno Stato che consente un adeguato
scambio di informazioni con l'Italia, la stessa può qualificarsi per l'esenzione prevista
dal primo periodo del comma 1 dell'articolo 6 del decreto legislativo n. 239 del 1996.
In subordine, nell'ipotesi in cui non si ritenesse applicabile l'esenzione generale di
cui al primo periodo del comma 1 del citato articolo 6, l'Istante ritiene che potrebbe essere
valorizzata una nozione di investitore istituzionale di fatto, constatata l'esperienza e la
professionalità dei manager della Società, che operano su base professionale a beneficio
di una pluralità di investitori stabiliti in Paesi appartenenti alla c.d. white list ed essi stessi
sottoposti a vigilanza regolamentare.
PARERE DELL'AGENZIA DELLE ENTRATE
In via preliminare, si fa presente che il presente parere viene reso nel presupposto
che le Notes oggetto di investimento da parte della Società rientrino nell'ambito oggettivo
di applicazione del regime fiscale previsto dal decreto legislativo del 1° aprile 1996, n.
239.
Con specifico riferimento al profilo soggettivo del regime di esenzione di cui
all'articolo 6 del decreto legislativo n. 239 del 1996, si rammenta che tale disposizione
prevede che «Non sono soggetti ad imposizione gli interessi, premi ed altri frutti delle

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obbligazioni e titoli similari di cui all'articolo 2, comma 1, percepiti da soggetti residenti
in Stati e territori che consentono un adeguato scambio di informazioni.
Non sono altresì soggetti ad imposizione gli interessi, premi ed altri frutti delle
obbligazioni e titoli similari percepiti da:
a) enti od organismi internazionali costituiti in base ad accordi internazionali
resi esecutivi in Italia;
b) gli investitori istituzionali esteri, ancorché privi di soggettività tributaria,
costituiti in Paesi di cui al primo periodo;
c) banche centrali o organismi che gestiscono anche le riserve ufficiali dello
Stato».
Sotto il profilo soggettivo, dunque, rientrano nel regime di esenzione dall'imposta
sostituiva di cui al decreto legislativo n. 239 del 1996, in generale, i soggetti residenti in
Stati e territori che consentono un adeguato scambio di informazioni indicati nel decreto
ministeriale 4 settembre 1996 e successive modificazioni e integrazioni (cd. white list),
ovvero le persone fisiche, le società, le associazioni di persone ed ogni altra entità che
viene considerata soggetto passivo ai fini tributari.
Il medesimo regime di esenzione si applica, inoltre, ai seguenti soggetti costituiti
in Stati e territori white listed:
a) enti od organismi internazionali costituiti in base ad accordi internazionali resi
esecutivi in Italia;
b) gli investitori istituzionali esteri, ancorché privi di soggettività tributaria,
costituiti in Paesi di cui al primo periodo;
c) banche centrali o organismi che gestiscono anche le riserve ufficiali dello Stato

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Con riferimento alla nozione di ''investitori istituzionali esteri, ancorché privi
di soggettività tributaria'' prevista dalla citata lettera b), introdotta dall'articolo 10 del
decreto legge 25 settembre 2001, n. 350, come chiarito dalla circolare 1° marzo 2002, n.
23/E, trattasi di una ''novità di assoluto rilievo'' in quanto tali soggetti ''frequentemente
non possedevano i requisiti formali per usufruire dell'esonero dall'imposta sostitutiva''.
Tale nozione identifica gli enti che, indipendentemente dalla loro veste giuridica
e dal trattamento tributario cui sono assoggettati i relativi redditi nel Paese in cui
sono costituiti, hanno come oggetto della propria attività l'effettuazione e la gestione di
investimenti per conto proprio o di terzi.
Con riferimento al caso di specie, l'Istante riferisce di essere un soggetto passivo
di imposta in Lussemburgo, Paese incluso nella c.d. white list, ove è soggetto a tassazione
secondo la legislazione fiscale lussemburghese che non prevede alcun tipo di esenzione
dalle imposte sui redditi per la società di cartolarizzazione costituite in forma societaria.
Pertanto, in linea con quanto affermato nei documenti di prassi (cfr. da ultimo
anche la risposta ad interpello pubblicata il 9 novembre 2022, n. 556), l'Istante rientra
tra i soggetti di cui al primo periodo del citato articolo 6 del decreto legislativo n. 239
del 1996.
Conseguentemente, la Società potrà beneficiare del regime di esenzione sugli
interessi, premi e altri frutti che percepirà con riferimento alle Notes oggetto di
investimento e rientranti nell'ambito di applicazione del citato decreto legislativo n. 239
del 1996.

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Il presente parere viene reso sulla base degli elementi e dei documenti presentati,
assunti acriticamente così come illustrati nell'istanza di interpello, nel presupposto della
loro veridicità e concreta attuazione del contenuto.
Resta impregiudicato ogni potere di controllo dell'Amministrazione finanziaria
volto a verificare se la rappresentazione delle vicende descritte in sede di interpello, per
effetto di eventuali altri atti, fatti o negozi ad esso collegati e non rappresentati dall'istante
ovvero rappresentati in maniera difforme dalla realtà possa condurre ad una diversa
qualificazione fiscale della fattispecie in esame.
LA DIRETTRICE CENTRALE
(firmato digitalmente)

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L'articolo 6 del decreto legislativo 239/1996 disciplina l'esenzione dall'imposta sostitutiva per soggetti non residenti, investitori istituzionali esteri e enti internazionali, con riferimento alla white list dei Paesi che consentono adeguato scambio di informazioni. Commercialisti e consulenti fiscali devono verificare la residenza fiscale del percettore di interessi, la sua qualificazione come soggetto passivo tributario e l'inclusione dello Stato di residenza nella white list per applicare correttamente il regime di esenzione sulle obbligazioni.