Legge

Pubblicato: 24/01/2015 In vigore dal: 24/01/2015 Documento ufficiale

Spiegato da FiscoAI

Il Decreto-Legge 3/2015 introduce riforme strutturali significative per le banche popolari italiane, con l'obiettivo di adeguarle agli standard europei e aumentare la competitività del sistema bancario. La norma si applica a tutte le banche popolari autorizzate al momento dell'entrata in vigore e riguarda principalmente la loro governance, dimensione e possibilità di trasformazione. In pratica, il decreto stabilisce un limite massimo di 8 miliardi di euro per l'attivo delle banche popolari: se questo limite viene superato, la banca ha un anno per ridurre l'attivo, trasformarsi in società per azioni o liquidarsi, altrimenti la Banca d'Italia può adottare provvedimenti restrittivi fino alla revoca dell'autorizzazione. Per quanto riguarda i diritti dei soci, il decreto limita il diritto al rimborso delle azioni in caso di recesso e introduce vincoli al voto: nelle società per azioni risultanti dalla trasformazione, nessun azionista può esercitare il diritto di voto per più del 5% del capitale sociale (salvo diversa previsione statutaria fino a 24 mesi dalla conversione in legge). Le banche popolari hanno tempo fino al 31 dicembre 2021 per adeguarsi a queste disposizioni, con possibilità di trasformarsi in società per azioni per superare i limiti dimensionali.

DECRETO-LEGGE n. 3/2015 # DECRETO-LEGGE 24 gennaio 2015, n. 3 ## Misure urgenti per il sistema bancario e gli investimenti. (15G00014) IL PRESIDENTE DELLA REPUBBLICA Visti gli articoli 77 e 87 della Costituzione ; Ritenuta la straordinaria necessità ed urgenza di avviare il processo di adeguamento al sistema bancario agli indirizzi europei per renderlo competitivo ed elevare il livello di tutela dei consumatori e di favorire lo sviluppo dell'economia del Paese, promuovendo una maggiore patrimonializzazione delle imprese italiane ed il concorso delle piccole e medie imprese nei processi di innovazione del sistema produttivo; Ritenuta altresì la straordinaria necessità ed urgenza di adottare disposizioni volte a favorire l'incremento degli investimenti, l'attrazione dei capitali e degli investitori istituzionali esteri, nonchè favorire lo sviluppo del credito per l'export; Vista la deliberazione del Consiglio dei ministri, adottata nella riunione del 20 gennaio 2015; Sulla proposta del Presidente del Consiglio e dei Ministri dell'economia e delle finanze e dello sviluppo economico; EMANA il seguente decreto-legge: Art. 1 Banche popolari 1. Al testo unico delle leggi in materia bancaria e creditizia, di cui al decreto legislativo 1° settembre 1993, n. 385 , sono apportate le seguenti modificazioni: a) all'articolo 28, dopo il comma 2-bis, è aggiunto il seguente: «2-ter. Nelle banche popolari il diritto al rimborso delle azioni nel caso di recesso, anche a seguito di trasformazione o di esclusione del socio, è limitato secondo quanto previsto dalla Banca d'Italia, anche in deroga a norme di legge, laddove ciò è necessario ad assicurare la computabilità delle azioni nel patrimonio di vigilanza di qualità primaria della banca. Agli stessi fini, la Banca d'Italia può limitare il diritto al rimborso degli altri strumenti di capitale emessi.»; b) all'articolo 29: 1) dopo il comma 2, sono inseriti i seguenti: «2-bis. L'attivo della banca popolare non può superare 8 miliardi di euro. Se la banca è capogruppo di un gruppo bancario, il limite è determinato a livello consolidato. 2-ter. In caso di superamento del limite di cui al comma 2-bis, l'organo di amministrazione convoca l'assemblea per le determinazioni del caso. Se entro un anno dal superamento del limite l'attivo non è stato ridotto al di sotto della soglia nè è stata deliberata la trasformazione in società per azioni ai sensi dell'articolo 31 o la liquidazione, la Banca d'Italia, tenuto conto delle circostanze e dell'entità del superamento, può adottare il divieto di intraprendere nuove operazioni ai sensi dell'articolo 78, o i provvedimenti previsti nel titolo IV, capo I, sezione I, o proporre alla Banca centrale europea la revoca dell'autorizzazione all'attività bancaria e al Ministro dell'economia e delle finanze la liquidazione coatta amministrativa. Restano fermi i poteri di intervento e sanzionatori attribuiti alla Banca d'Italia dal presente decreto legislativo. 2-quater. La Banca d'Italia detta disposizioni di attuazione del presente articolo.»; 2) il comma 3 è abrogato; c) l'articolo 31 è sostituito dal seguente: «Articolo 31. (Trasformazioni e fusioni). - 1. Le trasformazioni di banche popolari in società per azioni o le fusioni a cui prendano parte banche popolari e da cui risultino società per azioni , le relative modifiche statutarie nonchè le diverse determinazioni di cui all'articolo 29, comma 2-ter, sono deliberate: a) in prima convocazione, con la maggioranza dei due terzi dei voti espressi, purchè all'assemblea sia rappresentato almeno un decimo dei soci della banca; b) in seconda convocazione, con la maggioranza di due terzi dei voti espressi, qualunque sia il numero dei soci intervenuti all'assemblea. 2. In caso di recesso resta fermo quanto previsto dall'articolo 28, comma 2-ter. 3. Si applicano gli articoli 56 e 57.»; d) all'articolo 150-bis: 1) al comma 1, le parole: "banche popolari e alle" sono soppresse; 2) il comma 2 è sostituito dal seguente: «2. Alle banche popolari non si applicano le seguenti disposizioni del codice civile : 2349, secondo comma, 2512, 2513, 2514, 2519, secondo comma, 2522, 2525, primo, secondo, terzo e quarto comma, 2527, secondo e terzo comma, 2528, terzo e quarto comma, 2530, primo, secondo, terzo, quarto e quinto comma, 2538, secondo comma, secondo periodo, e quarto comma, 2540, secondo comma, 2542, secondo e quarto comma, 2543, primo e secondo comma, 2545-bis, 2545-quater, 2545-quinquies, 2545-octies, 2545-decies, 2545-undecies, terzo comma, 2545-terdecies, 2545-quinquiesdecies, 2545-sexiesdecies, 2545-septiesdecies e 2545-octiesdecies.»; 3) il comma 2-bis è sostituito dal seguente: «2-bis. In deroga a quanto previsto dall' articolo 2539, primo comma, del codice civile , gli statuti delle banche popolari determinano il numero massimo di deleghe che possono essere conferite ad un socio; in ogni caso, questo numero non è inferiore a 10 e non è superiore a 20.»; 2. In sede di prima applicazione del presente decreto, le banche popolari autorizzate al momento dell'entrata in vigore del presente decreto si adeguano a quanto stabilito ai sensi dell' articolo 29, commi 2-bis e 2-ter, del decreto legislativo 1° settembre 1993, n. 385 , introdotti dal presente articolo, entro il 31 dicembre ((2021)) . 2-bis. Gli statuti delle società per azioni risultanti dalla trasformazione delle banche popolari di cui al comma 2 o da una fusione cui partecipino una o più banche popolari di cui al medesimo comma 2 possono prevedere che fino al termine indicato nello statuto, in ogni caso non successivo a ventiquattro mesi dalla data di entrata in vigore della legge di conversione del presente decreto, nessun soggetto avente diritto al voto può esercitarlo, ad alcun titolo, per un quantitativo di azioni superiore al 5 per cento del capitale sociale avente diritto al voto, salva la facoltà di prevedere limiti più elevati. A tal fine, si considerano i voti espressi in relazione ad azioni possedute direttamente e indirettamente, tramite società controllate, società fiduciarie o interposta persona e quelli espressi in ogni altro caso in cui il diritto di voto sia attribuito, a qualsiasi titolo, a soggetto diverso dal titolare delle azioni; le partecipazioni detenute da organismi di investimento collettivo del risparmio, italiani o esteri, non sono mai computate ai fini del limite. Il controllo ricorre nei casi previsti dall'articolo 23 del testo unico di cui al decreto legislativo 1º settembre 1993, n. 385, e successive modificazioni. In caso di violazione delle disposizioni del presente comma, la deliberazione assembleare eventualmente assunta è impugnabile ai sensi dell' articolo 2377 del codice civile , se la maggioranza richiesta non sarebbe stata raggiunta senza tale violazione. Le azioni per le quali non può essere esercitato il diritto di voto non sono computate ai fini della regolare costituzione dell'assemblea.

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