Legge

Legge 262/2005

Disposizioni per la tutela del risparmio e la disciplina dei mercati finanziari.

Pubblicato: 28/12/2005 In vigore dal: 28/12/2005 Documento ufficiale

Quali sono i requisiti e le modalità di nomina degli amministratori nelle società quotate secondo la Legge 262/2005?

Spiegato da FiscoAI

La Legge 262/2005 introduce regole stringenti sulla composizione e l'elezione degli organi di amministrazione nelle società quotate, modificando il Testo Unico della Finanza (D.Lgs. 58/1998). La normativa si applica alle società per azioni quotate in mercati regolamentati e stabilisce che gli amministratori devono essere eletti tramite liste di candidati, con una quota minima di partecipazione al capitale sociale non superiore a un quarantesimo. Le votazioni devono svolgersi sempre con scrutinio segreto, garantendo trasparenza nel processo elettivo.

La legge prevede obblighi specifici di rappresentanza delle minoranze: almeno un membro del consiglio deve provenire dalla lista di minoranza che ha ottenuto il maggior numero di voti e non deve avere alcun collegamento con la lista di maggioranza. Per i consigli con più di sette membri, è richiesto che almeno uno degli amministratori possegga i requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci, secondo quanto previsto dall'articolo 148.

Tutti gli amministratori devono possedere requisiti di onorabilità e professionalità, determinati con regolamento del Ministro della Giustizia. L'assenza di tali requisiti comporta la decadenza automatica dalla carica. Questa disciplina rappresenta un elemento centrale della tutela del risparmio e della governance societaria nelle società quotate.

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Riferimento normativo

LEGGE 28 dicembre 2005, n. 262

Testo normativo

LEGGE n. 262/2005

# LEGGE 28 dicembre 2005, n. 262

## Disposizioni  per la tutela del risparmio e la disciplina dei mercati
finanziari.

La Camera dei deputati ed il Senato della Repubblica hanno approvato; IL PRESIDENTE DELLA REPUBBLICA Promulga la seguente legge: Art. 1 (Nomina e requisiti degli amministratori) 1. Nel testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria, di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 , e successive modificazioni, alla parte IV, titolo III, capo II, dopo l'articolo 147-bis, &egrave; inserita la seguente sezione: "Sezione IV-bis. Organi di amministrazione. Art. 147-ter. - (Elezione e composizione del consiglio di amministrazione). - 1. Lo statuto prevede che i membri del consiglio di amministrazione siano eletti sulla base di liste di candidati e determina la quota minima di partecipazione richiesta per la presentazione di esse, in misura non superiore a un quarantesimo del capitale sociale. 2. Per le elezioni alle cariche sociali le votazioni devono sempre svolgersi con scrutinio segreto. 3. Salvo quanto previsto dall' articolo 2409-septiesdecies del codice civile , almeno uno dei membri del consiglio di amministrazione &egrave; espresso dalla lista di minoranza che abbia ottenuto il maggior numero di voti e non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con la lista risultata prima per numero di voti. Nelle societ&agrave; organizzate secondo il sistema monistico, il membro espresso dalla lista di minoranza deve essere in possesso dei requisiti di onorabilit&agrave;, professionalit&agrave; e indipendenza determinati ai sensi dell'articolo 148, commi 3 e 4. Il difetto dei requisiti determina la decadenza dalla carica. 4. In aggiunta a quanto disposto dal comma 3, qualora il consiglio di amministrazione sia composto da pi&ugrave; di sette membri, almeno uno di essi deve possedere i requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci dall'articolo 148, comma 3, nonch&egrave;, se lo statuto lo prevede, gli ulteriori requisiti previsti da codici di comportamento redatti da societ&agrave; di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria. Il presente comma non si applica al consiglio di amministrazione delle societ&agrave; organizzate secondo il sistema monistico, per le quali rimane fermo il disposto dell' articolo 2409-septiesdecies, secondo comma, del codice civile . Art. 147-quater. - (Composizione del consiglio di gestione). - 1. Qualora il consiglio di gestione sia composto da pi&ugrave; di quattro membri, almeno uno di essi deve possedere i requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci dall'articolo 148, comma 3, nonch&egrave;, se lo statuto lo prevede, gli ulteriori requisiti previsti da codici di comportamento redatti da societ&agrave; di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria. Art. 147-quinquies. - (Requisiti di onorabilit&agrave;). - 1. I soggetti che svolgono funzioni di amministrazione e direzione devono possedere i requisiti di onorabilit&agrave; stabiliti per i membri degli organi di controllo con il regolamento emanato dal Ministro della giustizia ai sensi dell'articolo 148, comma 4. 2. Il difetto dei requisiti determina la decadenza dalla carica". Avvertenza: Il testo delle note qui pubblicato &egrave; stato redatto dall'amministrazione competente per materia, ai sensi dell'art. 10, commi 2 e 3, del testo unico delle disposizioni sulla promulgazione delle leggi, sull'emanazione dei decreti del Presidente della Repubblica e sulle pubblicazioni ufficiali della Repubblica italiana, approvato con D.P.R. 28 dicembre 1985, n. 1092 , al solo fine di facilitare la lettura delle disposizioni di legge modificate o alle quali &egrave; operato il rinvio. Restano invariati il valore e l'efficacia degli atti legislativi qui trascritti.

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La Legge 262/2005 disciplina la nomina degli amministratori, i requisiti di onorabilità e indipendenza, e il sistema di elezione tramite liste nelle società quotate. Commercialisti e consulenti aziendali la consultano per questioni di corporate governance, composizione del consiglio di amministrazione, conflitti di interesse e compliance normativa nei mercati finanziari.