Decreto Legislativo

Decreto Legislativo 90/1992

Attuazione della direttiva n. 88/627/CEE relativa alle informazioni da pubblicare al momento dell'acquisto e della cessione di una partecipazione importante in una societa' quotata in borsa.

Pubblicato: 14/02/1992 In vigore dal: 27/01/1992 Documento ufficiale

Quali sono gli obblighi di comunicazione e i limiti percentuali per chi acquista una partecipazione importante in una società quotata in borsa secondo il Decreto Legislativo 90/1992?

Spiegato da FiscoAI

Il Decreto Legislativo 90/1992 disciplina l'obbligo di comunicazione delle partecipazioni significative in società quotate in borsa, stabilendo soglie percentuali oltre le quali scatta l'obbligo di notifica. Chi acquisisce una partecipazione superiore al 2% del capitale di una società quotata, oppure una società quotata che partecipa per oltre il 10% in una società non quotata, deve comunicarlo per iscritto sia alla società che alla Commissione Nazionale per le Società e la Borsa entro trenta giorni dal superamento della soglia. Le successive variazioni devono essere comunicate quando l'aumento o la diminuzione supera il 50% della percentuale iniziale oppure quando la partecipazione scende sotto il limite. La normativa si applica a persone fisiche e giuridiche, considerando anche le partecipazioni indirette attraverso società controllate, fiduciarie o per interposta persona, nonché quelle in pegno, usufrutto, deposito o riporto. Un aspetto cruciale è che il diritto di voto non può essere esercitato per le azioni relative alle quali sia stata omessa la comunicazione, e in caso di partecipazioni reciproche oltre i limiti, scatta l'obbligo di alienazione entro dodici mesi. Per le plusvalenze derivanti dall'alienazione obbligatoria si applicano le disposizioni fiscali previste dal Testo Unico delle Imposte sui Redditi.

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Riferimento normativo

DECRETO LEGISLATIVO 27 gennaio 1992, n. 90

Testo normativo

DECRETO LEGISLATIVO n. 90/1992

# DECRETO LEGISLATIVO 27 gennaio 1992, n. 90

##   Attuazione della direttiva n. 88/627/CEE relativa alle informazioni
da  pubblicare  al  momento  dell'acquisto  e  della  cessione di una
partecipazione importante in una societa' quotata in borsa.


IL PRESIDENTE DELLA REPUBBLICA Visti gli articoli 76 e 87 della Costituzione ; Visto l' art. 20 della legge 29 dicembre 1990, n. 428 , recante delega al Governo per l'attuazione della direttiva n. 88/627/CEE del Consiglio del 12 dicembre 1988 , relativa alle informazioni da pubblicare al momento dell'acquisto e della cessione di una partecipazione importante in una societ&agrave; quotata in borsa; Vista la deliberazione del Consiglio dei Ministri, adottata nella riunione del 27 gennaio 1992; Sulla proposta del Ministro per il coordinamento delle politiche comunitarie, di concerto con i Ministri degli affari esteri, di grazia e giustizia, del tesoro, dell'industria, del commercio e dell'artigianato e delle partecipazioni statali; EMANA il seguente decreto legislativo: Art. 1 1. L' art. 5 del decreto-legge 8 aprile 1974, n. 95 , convertito, con modificazioni, dalla legge 7 giugno 1974, n. 216 , nel testo stabilito dalla legge 4 giugno 1985, n. 281 , &egrave; sostituito dal seguente: "Art. 5. - Tutti coloro che partecipano in una societ&agrave; con azioni quotate in borsa o ammesse alle negoziazioni nel mercato ristretto in misura superiore al 2 per cento del capitale di questa, nonch&egrave; le societ&agrave; con azioni quotate in borsa o ammesse alle negoziazioni nel mercato ristretto che partecipano in una societ&agrave; le cui azioni non sono quotate in borsa o ammesse alle negoziazioni nel mercato ristretto o in una societ&agrave; a responsabilit&agrave; limitata o in una societ&agrave; estera in misura superiore al 10 per centro del capitale di questa, devono darne comunicazione scritta alla societ&agrave; stessa ed alla Commissione nazionale per le societ&agrave; e la borsa entro trenta giorni da quello in cui la partecipazione ha superato il detto limite percentuale. Le successive variazioni della partecipazione devono essere comunicate entro trenta giorni da quello in cui la misura dell'aumento o della diminuzione ha superato la met&agrave; della percentuale stessa o la partecipazione si &egrave; ridotta entro il limite percentuale. Ai fini del calcolo della percentuale di cui al comma precedente, per capitale della societ&agrave; si intende quello sottoscritto rappresentato da azioni o quote con diritto di voto. Agli stessi fini la partecipazione &egrave; determinata senza tenere conto delle azioni o quote prive del diritto di voto. Sempre agli stessi fini si tiene conto anche: delle azioni o quote possedute indirettamente da una persona fisica o giuridica per il tramite di societ&agrave; controllate o di societ&agrave; fiduciarie o per interposta persona; delle azioni o quote possedute, direttamente o indirettamente, a titolo di pegno o di usufrutto, semprech&egrave; i diritti di voto ad esse inerenti spettino al creditore pignoratizio o all'usufruttuario; delle azioni o quote possedute, direttamente o indirettamente a titolo di deposito, qualora il depositario possa esercitare discrezionalmente i diritti di voto ad esse inerenti; delle azioni o quote oggetto di contratto di riporto delle quali si tiene conto, direttamente o indirettamente, tanto nei confronti del riportato che del riportatore. Le societ&agrave; con azioni quotate in borsa o ammesse alle negoziazioni nel mercato ristretto portano a conoscenza del pubblico, con modalit&agrave; stabilite dalla Commissione nazionale per le societ&agrave; e la borsa, ogni variazione superiore al cinque per cento del proprio capitale sottoscritto e rappresentato da quote o azioni con diritto di voto. Le comunicazioni vengono redatte in conformit&agrave; ad apposito modello, approvato con deliberazione della Commissione nazionale per le societ&agrave; e la borsa, da pubblicare nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica italiana. Devono in ogni caso risultare dalle comunicazioni, per ciascuna partecipazione: 1) la data ed il titolo dell'acquisto della partecipazione o dell'aumento o della diminuzione della stessa; 2) il numero, il valore nominale, il valore percentuale e la categoria delle azioni o quote possedute; 3) il numero delle azioni o quote possedute indirettamente, con l'indicazione delle societ&agrave; controllate o fiduciarie o delle persone interposte, nonch&egrave; di quelle possedute in pegno o in usufrutto o in deposito e di quelle oggetto di contratto di riporto; nelle comunicazioni fatte da societ&agrave; fiduciarie devono essere indicati gli effettivi proprietari delle azioni o quote; 4) il nominativo della o delle persone fisiche o giuridiche cui spetta il diritto di voto qualora il socio se ne sia privato in virt&ugrave; di un accordo. Al fine di verificare l'osservanza degli obblighi di cui al comma 1, la Commissione nazionale per le societ&agrave; e la borsa pu&ograve; chiedere informazioni ai soggetti che partecipano all'operazione. Le comunicazioni si considerano eseguite nel giorno in cui sono state consegnate o spedite per lettera raccomandata, salva la facolt&agrave; della Commissione nazionale per le societ&agrave; e la borsa di permettere in via generale l'adozione di altri mezzi idonei alla trasmissione. Il diritto di voto inerente alle azioni o quote per le quali sia stata omessa la comunicazione non pu&ograve; essere esercitato. In caso di inosservanza la deliberazione &egrave; impugnabile a norma dell' art. 2377 del codice civile se, senza il voto degli aventi diritto che avrebbero dovuto astenersi dalla votazione, non si sarebbe raggiunta la necessaria maggioranza. L'impugnazione pu&ograve; essere proposta anche dalla Commissione nazionale per le societ&agrave; e la borsa entro sei mesi dalla data della deliberazione ovvero, se questa &egrave; soggetta a iscrizione nel registro delle imprese, entro sei mesi dall'iscrizione. Le azioni per le quali, a norma del presente articolo, non pu&ograve; essere esercitato il diritto di voto sono computate ai fini della regolare costituzione dell'assemblea. Nel caso di partecipazioni reciproche eccedenti da entrambi i lati i limiti percentuali stabiliti nel comma 1, la societ&agrave; che esegue la comunicazione di cui al presente articolo ed al successivo, dopo avere ricevuto quella dell'altra societ&agrave; non pu&ograve; esercitare il diritto di voto inerente alle azioni o quote eccedenti e deve alienarle entro dodici mesi da quello in cui ha ricevuto la comunicazione; in caso di mancata alienazione entro il termine previsto, la sospensione del diritto di voto si estende all'intera partecipazione. Se le due societ&agrave; ricevono la comunicazione nello stesso giorno la sospensione del diritto di voto e l'obbligo di alienazione si applicano ad entrambe, salvo loro diverso accordo, che deve essere immediatamente comunicato alla Commissione nazionale per le societ&agrave; e la borsa. Per le plusvalenze delle azioni o quote alienate in ottemperanza alle norme del presente articolo e nei termini ivi stabiliti si applicano le disposizioni dell'articolo 54 del testo unico delle imposte sui redditi, approvato con decreto del presidente della Repubblica 22 dicembre 1986, n. 917 .".

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Il Decreto Legislativo 90/1992 è il riferimento normativo per comunicazioni di partecipazioni rilevanti, soglie di disclosure, diritti di voto e obblighi verso la CONSOB. Commercialisti e consulenti aziendali lo consultano per plusvalenze da alienazione obbligatoria, partecipazioni indirette, partecipazioni reciproche e applicazione del regime fiscale previsto dal DPR 917/1986.