Decreto Ministeriale

Pubblicato: 14/08/2012 In vigore dal: 23/06/2012 Documento ufficiale

Spiegato da FiscoAI

Il Decreto Ministeriale 138/2012 disciplina la costituzione e la struttura della società a responsabilità limitata semplificata (s.r.l.s.), una forma societaria agevolata introdotta per favorire l'imprenditorialità giovanile. Questa normativa si applica esclusivamente a persone fisiche che non abbiano compiuto 35 anni di età alla data di costituzione della società. La s.r.l.s. deve essere costituita mediante atto pubblico seguendo un modello standard tipizzato, con capitale sociale minimo di 1 euro e massimo di 9.999 euro, interamente versato in denaro all'organo amministrativo. Il decreto stabilisce che l'atto costitutivo deve contenere informazioni specifiche sui soci (cognome, nome, data e luogo di nascita, domicilio, cittadinanza), la denominazione sociale con l'indicazione della forma giuridica, la sede legale e gli amministratori, che devono essere necessariamente scelti tra i soci. Un aspetto rilevante è il divieto assoluto di cessione delle quote a soggetti che non possiedono il requisito di età, con conseguente nullità dell'eventuale atto di trasferimento. Per quanto non regolato dal modello standard, si applicano le disposizioni generali sulla s.r.l. ordinaria contenute nel codice civile, purché compatibili con la natura semplificata della società.

DECRETO n. 138/2012 # DECRETO 23 giugno 2012, n. 138 ## Regolamento sul modello standard di atto costitutivo e statuto della societa' a responsabilita' limitata semplificata e individuazione dei criteri di accertamento delle qualita' soggettive dei soci in attuazione dell'articolo 2463-bis, secondo comma, del codice civile e dell'articolo 3, comma 2, del decreto-legge 24 gennaio 2012, n. 1, convertito, con modificazioni, dalla legge 24 marzo 2012, n. 27, recante «Disposizioni urgenti per la concorrenza, lo sviluppo delle infrastrutture e la competitivita'». (12G0160) IL MINISTRO DELLA GIUSTIZIA di concerto con IL MINISTRO DELL'ECONOMIA E DELLE FINANZE e con IL MINISTRO DELLO SVILUPPO ECONOMICO Visto l' articolo 17, comma 3, della legge 23 agosto 1988, n. 400 ; Viste le disposizioni contenute nel libro V, titolo V, capo VII del regio decreto 16 marzo 1942, recante «Approvazione del testo del codice civile » ed in particolare l'articolo 2463-bis, aggiunto dall' articolo 3, comma 1, del decreto-legge 24 gennaio 2012, n. 1 , convertito, con modificazioni, dalla legge 24 marzo 2012, n. 27 , recante «Disposizioni urgenti per la concorrenza, lo sviluppo delle infrastrutture e la competitività»; Visto l' articolo 3, comma 2, del decreto-legge 24 gennaio 2012, n. 1 , convertito, con modificazioni, dalla legge 24 marzo 2012, n. 27 , recante «Disposizioni urgenti per la concorrenza, lo sviluppo delle infrastrutture e la competitività»; Udito il parere del Consiglio di Stato, espresso dalla sezione consultiva per gli atti normativi nell'adunanza del 7 giugno 2012; Vista la comunicazione al Presidente del Consiglio dei Ministri in data 20 giugno 2012 Prot. N. 5117; Adotta il seguente regolamento: Art. 1 Modello standard dell'atto costitutivo e dello statuto della società a responsabilità limitata semplificata 1. L'atto costitutivo, recante anche le norme statutarie, della società a responsabilità limitata semplificata di cui all' articolo 2463-bis del codice civile è redatto per atto pubblico in conformità al modello standard riportato nella tabella A allegata al presente decreto. 2. Si applicano, per quanto non regolato dal modello standard di cui al comma 1, le disposizioni contenute nel libro V, titolo V, capo VII del codice civile , ove non derogate dalla volontà delle parti. Avvertenza Il testo delle note qui pubblicato è stato redatto dall'amministrazione competente per materia, ai sensi dell'art.10, comma 3, del testo unico delle disposizioni sulla promulgazione delle leggi, sull'emanazione dei decreti del Presidente della Repubblica e sulle pubblicazioni ufficiali della Repubblica italiana, approvato con D.P.R. 28 dicembre 1985, n.1092 , al solo fine di facilitare la lettura delle disposizioni di legge alle quali è operato il rinvio. Restano invariati il valore e l'efficacia degli atti legislativi qui trascritti. Note alle premesse - Si riporta il testo dell' articolo 17 comma 3 della legge 23 agosto 1988 n. 400 (Disciplina dell'attività di Governo e ordinamento della Presidenza del Consiglio dei Ministri.): «3. Con decreto ministeriale possono essere adottati regolamenti nelle materie di competenza del ministro o di autorità sottordinate al ministro, quando la legge espressamente conferisca tale potere. Tali regolamenti, per materie di competenza di più ministri, possono essere adottati con decreti interministeriali, ferma restando la necessità di apposita autorizzazione da parte della legge. I regolamenti ministeriali ed interministeriali non possono dettare norme contrarie a quelle dei regolamenti emanati dal Governo. Essi debbono essere comunicati al Presidente del Consiglio dei ministri prima della loro emanazione.». - Si riporta il testo dell'articolo 2463-bis del codice : «Art. 2463-bis. Società a responsabilità limitata semplificata. La società a responsabilità limitata semplificata può essere costituita con contratto o atto unilaterale da persone fisiche che non abbiano compiuto i trentacinque anni di età alla data della costituzione. L'atto costitutivo deve essere redatto per atto pubblico in conformità al modello standard tipizzato con decreto del Ministro della giustizia, di concerto con il Ministro dell'economia e delle finanze e con il Ministro dello sviluppo economico, e deve indicare: 1) il cognome, il nome, la data, il luogo di nascita, il domicilio, la cittadinanza di ciascun socio; 2) la denominazione sociale contenente l'indicazione di società a responsabilità limitata semplificata e il comune ove sono poste la sede della società e le eventuali sedi secondarie; 3) l'ammontare del capitale sociale, pari almeno ad 1 euro e inferiore all'importo di 10.000 euro previsto all'articolo 2463, secondo comma, numero 4), sottoscritto e interamente versato alla data della costituzione. Il conferimento deve farsi in denaro ed essere versato all'organo amministrativo; 4) i requisiti previsti dai numeri 3), 6), 7) e 8) del secondo comma dell'articolo 2463; 5) luogo e data di sottoscrizione; 6) gli amministratori, i quali devono essere scelti tra i soci. La denominazione di società a responsabilità limitata semplificata, l'ammontare del capitale sottoscritto e versato, la sede della società e l'ufficio del registro delle imprese presso cui questa è iscritta devono essere indicati negli atti, nella corrispondenza della società e nello spazio elettronico destinato alla comunicazione collegato con la rete telematica ad accesso pubblico. È fatto divieto di cessione delle quote a soci non aventi i requisiti di età di cui al primo comma e l'eventuale atto è conseguentemente nullo. Salvo quanto previsto dal presente articolo, si applicano alla società a responsabilità limitata semplificata le disposizioni del presente capo in quanto compatibili.». Note all'art. 1: - Per l' articolo 2463-bis del codice civile si veda nelle note alle premesse.

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